六年前，梁森（梁家辉 饰）辞别心酸爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方加入地下党，梅则依照吴师长教师（曾江 饰）的放置成为夜总会女乐。 　　1941年，承平洋战争爆发，世界场面地步动荡不安。梁森和革命同道重返上海公共租界，当晚便目击五个日本僧人惨遭杀戮的气象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人产生奋斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不竭，难以割舍。 　　白川之死激化租界内的矛盾，76局间谍头子铁泽平易近（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……